Cliënteel overdragen aan uw vennootschap: voor -en nadelen

Als u uw eenmanszaak overbrengt naar een vennootschap, vormen de positieve verschillen tussen de verkoopprijs of -waarde van de overgedragen bestanddelen en de boekwaarde ervan in de eenmanszaak, zogenaamde stopzettingsmeerwaarden.

Voor cliënteel is de volledige verkoopprijs of -waarde een stopzettingsmeerwaarde. Het zelf opgebouwd cliënteel staat namelijk niet in de boeken van uw eenmanszaak en heeft dus een boekwaarde van € 0. U bent echter niet verplicht om het cliënteel tot uitdrukking te brengen en aan uw vennootschap te verkopen of in te brengen in ruil voor aandelen.

Stopzettingsmeerwaarden zijn in principe belastbaar. Voor de meerwaarden op materiële vaste activa zoals machines en meubilair is het tarief 16,5% plus gemeentebelasting (art. 171, 4° a WIB 92), voor de meerwaarden op immateriële vaste activa zoals cliënteel is het tarief 33% + gemeentebelasting (art. 171, 1° c WIB 92), voor zover de verkoopprijs of -waarde niet hoger is dan de som van de belastbare resultaten van de laatste vier belastbare tijdperken. Boven die grens is het progressief tarief toepasselijk. Stopzettingsmeerwaarden op vlottende activa zoals voorraden zijn belastbaar tegen de progressieve tarieven.

Sinds 2018 bestaat er ook een tarief van 10% voor alle stopzettingsmeerwaarden behalve het stuk van immateriële vaste activa boven de vermelde grens, maar dit tarief is normaal gezien niet toepasselijk bij de overgang van een eenmanszaak naar een vennootschap, tenzij bij overgang vanaf 60-jarige leeftijd. Vergeet ook niet dat er ook sociale bijdragen verschuldigd zijn op stopzettingsmeerwaarden.

Wanneer alle bestanddelen van de eenmanszaak ingebracht worden in ruil voor aandelen en er geen verkocht worden, zijn de stopzettingsmeerwaarden in principe vrijgesteld van belasting (art. 46, §1, 2° WIB 92). U kunt echter verzaken aan deze vrijstelling en de meerwaarden toch laten belasten. U moet dan bij uw aangifte in de personenbelasting een gedateerd en ondertekend document voegen waarin u vermeldt dat u afstand doet van de vrijstelling (Comm. IB 92 nr. 46/43).

Meestal wordt er gekozen voor een belaste stopzetting met overdracht van het cliënteel. De afschrijvingen van het cliënteel zijn immers voor uw vennootschap aftrekbaar zoals loon, maar loon wordt volledig tegen de progressieve tarieven belast en de overdracht van cliënteel grotendeels, tot aan het vermelde grensbedrag, tegen 33%.

Zeker nu de tarieven van de vennootschapsbelasting gezakt zijn, is het geld uit uw vennootschap halen in de vorm van een zogenaamd VVPR-bis-dividend van 15%, een dividend uit een liquidatiereserve of, beter nog, een liquidatiebonus uit een liquidatiereserve, fiscaal interessanter dan het cliënteel verkopen of inbrengen. Dividenden zijn weliswaar niet aftrekbaar, zoals loon of de afschrijvingen van cliënteel, maar de combinatie van het verlaagd tarief van de vennootschapsbelasting met een lage roerende voorheffing of enkel de bijzondere aanslag op de liquidatiereserve, kost u uiteindelijk wel minder.